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    最近，很多公司的領導問我們同一個問題，我的合伙人現在達不到公司發展要求了，現在也不出業績，還有的合伙人還在外兼職，吃著碗里的，看著鍋外的，很是著急。
    有的公司做了股權激勵，把員工發展成合伙人和股東，初心是好的，分好蛋糕，做大蛋糕，但員工躺在了功勞簿上，賺了分紅卻沒上進心了，開始吃大鍋飯了。
    一般的股東和合伙人都是有公司股份的，是實股注冊的股東，如果他不同意，你是沒法開除他的。如果人走了，股份還在公司，那就更悲劇了，成了給他打工的了。還有更讓老板生氣的是隨著公司在不斷的發展，需要不斷的融資和增資擴股，按照工商登記要求，都會要求全體股東簽字。有的不干活的合伙人，就開始行使自己的股東權利了，就是躲著不簽字！
    正常情況下公司法規定，三分之二以上表決權股東同意，就可以增資了。實際上，如果沒有小股東簽字，工商變更過不了，這就會變成小股東綁架了大股東，要挾創始人。
    這就是沒有成本前移，沒有將合伙人（股東）管理的風險預期考慮在內，如何解決因股權分配和股權激勵導致合伙人不干活的風險問題呢？
    有兩種思路，我們一一來分析：
第一種、思路：稀釋利潤
    遵循誰創造價值，誰分配價值，誰不創造價值，誰不分配價值。給核心團隊多發工資，多發獎金，沒有了利潤，就沒有了股東分紅，那些不干活的股東，分紅自然就會變少。還可以根據動態股權調整思路，根據合伙人的職級和業績開設計利潤分配的權重，職位高者，業績高者分配的權重就高，實現了公平性，按照業績來兌現分紅，規避了分配不公大鍋飯問題。
第二種、是設計提前預防機制
    通過設計股東進入機制和退出機制
1、股權進入的持有方式，包括：代持、持股平臺、期權模式。代持的方式，可以減少工商登記的麻煩，但是需要在代持協議中約定代持顯明的條件和情形；通過持股平臺讓合伙人持股，特別是有限合伙企業，既能避稅，又能保證控制權，還可以減少小股東要挾大股東（例如不配合簽字、惡意查賬等）；期權，增加磨合期，用就是延緩了公司登記及股權的持有時間點，長期激勵與約束。以上幾種方式，都不會損害合伙人的經濟利益，只要白紙黑字寫清楚。
2，退出機制的設計
設定退出機制，主要是通過公司章程或者股東協議進行。兩者相比較，如果設計了退出機制的公司章程能夠備案成功，那么就不需要股東協議了。
同時，如果是代持或者持股平臺模式下，退出機制就需要股東協議方式約定。
     退出機制，一般是指股權的回購機制，主要包括兩個方面：一是成熟機制，一般給予合伙人是限制性股權，按照年度或者月度成熟股份，這個主要影響回購股權時的價格，比如上市如何退出，股價是多少；被收購并購，股權轉讓，成熟股權如何退出，未成熟股權如何回購等等；二是設定回購情形，業績不達標，不干活，不履行勞動合同，或者違反競業限制等，成熟的股權按照公司融資的估值的百分比回購或者未成熟股權按一元強制回購有過錯方的股權。進一步稀釋或回購合伙人股權，規避風險問題。

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